Mark Mobius uważa, że spółka bez corporate governance w dłuższym terminie będzie miała kłopoty. Tylko jak rozpoznać dobry nadzór korporacyjny? Od czego zacząć analizę spółki? Jakie są realia rad nadzorczych w Polsce? Na te i inne pytania odpowiada Piotr Rybicki, ekspert corporate governance, biegły rewident, zawodowy członek rad nadzorczych, autor projektu NadzorKorporacyjny.pl.
Jak rozpoznać, czy w spółce panuje ład korporacyjny?
Rozpocznijmy od zdefiniowania, czym jest ład korporacyjny. Otóż to sytuacja, w której jasno wyodrębnione są wszystkie trzy szczeble decyzyjne (walne, rada nadzorcza, zarząd), które wzajemnie się uzupełniają i absolutnie też żaden z nich nie ma przewagi nad pozostałymi. I również w sposób rozsądny zapisano ich zadania w statucie. A zatem nie tylko uwarunkowanie formalne, bo przecież w każdej spółce akcyjnej musi być zarząd, rada i akcjonariusze, ale również ogromne znaczenie odgrywa człowiek. I to właśnie od nas – akcjonariuszy, członków rad nadzorczych i członków zarządu – zależy jak będzie wyglądał nadzór korporacyjny i jak będzie postrzegany przez otoczenie.
Jak ocenić, czy organy spółki się uzupełniają, czy rozkład ich sił jest odpowiedni. Od czego zacząć analizę?
Pyta Pan już o bardzo techniczne sprawy na które nie można odpowiedzieć jednym, czy nawet dwoma zdaniami. Gdybym to ja zaczynał analizę, to zapewne byłaby to analiza zakresu statutowych kompetencji rady nadzorczej i jej częstotliwość spotkań.
Sebastian Buczek uważa, że przykłady takich spółek jak Kęty, Kruk czy Dom Development dowodzą, że respektowanie zasad ładu korporacyjnego się opłaca, gdyż te firmy notowane są z premią wobec rynku. Czy podziela Pan ten pogląd?
Czy taki ład korporacyjny się opłaca – tzn. czy przekłada się na wyższą wycenę? Niestety moje zdanie jest zupełnie odmienne. Owszem być może rzeczywiście odnajdziemy kilka pozytywnych przykładów potwierdzających tezę, że respektowanie zasad ładu korporacyjnego ma fundamentalne potwierdzenie w wycenie. Jednak w mojej ocenie będzie to jednak bardziej potwierdzenie przeciwnej reguły, tzn. nawet idealny ład korporacyjny nie oznacza automatycznej wyższej kapitalizacji czy lepszego postrzegania przez inwestorów.
Czy zainwestowałby Pan w spółkę, która nie ma dobrego nadzoru korporacyjnego?
Hahaha to mnie Pan złapał. Bo per analogiam powinienem zupełnie nie analizować ładu korporacyjnego przed decyzją inwestycyjną. Na szczęście jednak sprawdza się zasada, że brak ładu korporacyjnego, najprawdopodobniej doprowadzi do konfliktu korporacyjnego, a ten zaskutkuje problemami np. ze sprzedażą lub marżą i w konsekwencji z wyceną rynkową. Więc oczywiście analizuję jak działa ład korporacyjny, ale nie jest to czynnik decydujący o inwestycji, ewentualnie może powodować, że spółka nie będzie brana przede mnie pod uwagę.
Czy mógłby Pan podać przykłady spółek, w których funkcjonuje nadzór godny naśladowania?
Nie podam przykładów, ale to z bardzo prostej przyczyny. Oglądając z zewnątrz to, co oficjalne spółka prezentuje, trudno o taką ocenę. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, sprawozdanie dotyczące Dobrych Praktyk Spółek Notowanych, czy szerzej – sprawozdanie zarządu – dają tylko częściowy obraz. Prawdziwe oblicze ładu korporacyjnego poznaje się dopiero wewnątrz organizacji. Ale może pozwolę sobie dać jeden przykład – spółka, której nie ma już na naszej giełdzie – Pelion. Analiza dokumentów pokazywała, że tam miał szansę być faktyczny i profesjonalny ład korporacyjny.
Ale… im mniej się mówi o ładzie korporacyjnym tym jest on lepszy. I to powinna być najważniejsza przesłanka oceniająca jego funkcjonowanie. Na pewno nie jest takową sytuacja, gdy rotacja w zarządzie czy raczej nadzorczej sięga 100% rocznie lub gdy dominujący akcjonariusz wykorzystuje swoją pozycję względem akcjonariuszy mniejszościowych. Niestety o takich sytuacjach słyszymy i w mojej ocenie nie dają one możliwości, by ład korporacyjny, a może szerzej nadzór właścicielski, sprawowany m.in. przez radę nadzorczą był skuteczny.
Z czego może wynikać wysoka rotacja członków rad nadzorczych?
W 2017 roku nowo powołani stanowili aż 21%, co oznacza, że statystycznie w ostatnim roku do każdej rady powołano co najmniej jedną nową osobę. W mojej ocenie to w zasadzie uniemożliwia sprawowanie faktycznego nadzoru, bo taki „nowy” człowiek potrzebuje 2-3 posiedzenia, aby „wejść” w spółkę i jej problematykę. A 2-3 posiedzenia to często… pół roku.
Czy ma Pan pomysł, jak zmniejszyć tę rotację?
Jeżeli pyta mnie Pan, czy mam pomysł jakie podjąć działania, to chyba niestety nie mam. Owszem często podejmuję próby edukacji, ale to chyba trochę mission impossible. Do wyedukowania jest co najmniej kilkadziesiąt tysięcy osób. Zresztą, co chwilę można przeczytać różne nieprawdziwe informacje o radach nadzorczych, nieprawdziwe na poziomie podstawowym, np. że po odwołaniu przysługuje odprawa. To pokazuje, że w zasadzie edukacji nigdy za dużo.
Jaka powinna być funkcja rady?
Wierzę, że rady nadzorcze to przede wszystkim ludzie, a osób, które rozumieją ich funkcję jest coraz więcej. W obecnych czasach rada nadzorcza musi pełnić funkcję kontrolno-doradczą, a już połączenie tych dwóch zadań wydaje się trudne do zrealizowania w praktyce. Bo jak mam później oceniać coś, co sam doradziłem? Bycie członkiem rady nadzorczej nie jest niestety łatwe i mówię to z pełną świadomością do wszystkich obecnych i przyszłych członków rad nadzorczych.
Jakie kompetencje powinien posiadać członek rady nadzorczej? W jakim stopniu liczą się profesjonalizm względem dobrych relacji z właścicielami?
O idealnym członku rady nadzorczej powiedziano i napisano już dużo i w zasadzie dość powszechny jest pogląd, że warto w radzie mieć finansistę, prawnika i branżystę. Jednak pewnym paradoksem jest, iż kluczową kompetencją – zresztą dość często artykułowaną przez kluczowych akcjonariuszy – jest lojalność. I niestety dopiero po spełnieniu tego warunku – można mówić o tym, czy takowy kandydat posiada, lub nie, odpowiednie kompetencje merytoryczne. O ile to jeszcze ma znaczenie…
Jaka jest optymalna struktura rady nadzorczej? Jak powszechne są „familiady”?
Co do rad „familiad” to akurat uważam, że nie jest to czynnik decydujący o jakości nadzoru (oj narażam się Andrzejowi S. Nartowskiemu!). Również rada nadzorcza składająca się w większości z członków rodziny może skutecznie sprawować nadzór. Doświadczenie pokazuje jednak, że najtrudniejsze wtedy w nadzorze są emocje, a tych w rodzinach nie brakuje.
Na zachodzie funkcjonują agencje nadające ratingi nadzoru właścicielskiego. Dotychczasowe próby utworzenia takiej organizacji w Polsce nie zakończyły się sukcesem. Czy nie ma u nas zapotrzebowania na ratingi?
Chyba nie była jeszcze nigdy podjęta taka faktyczna próba stworzenia ratingu corporate governance. Sam zresztą rozważałem, na ile taki pomysł by się przyjął na rynku. I są dwa argumenty przeciw – niestety trudne do obalenia. Pierwszy to fakt, że takim ratingiem najprawdopodobniej nikt w Polsce by się nie zainteresował. A druga sprawa – kryteria, które sobie wyobrażam jako ważne – nie ma ich powszechnie dostępnych, a zatem pozyskanie ich by było kosztowne, a i w konsekwencji trudniej byłoby o obiektywizm. Nie wykluczam jednak, że po publikacji wyników za 2017 rok i sprawozdań rad nadzorczych – pochylę się nad radami nadzorczymi spółek z udziałem Skarbu Państwa. Ciekawe analizy by mogły również pojawić się analizując sprawozdania rad nadzorczych spółek rodzinnych.
Dlaczego sądzi Pan, że nikt by się takim ratingiem nie zainteresował?
Męska intuicja 🙂 Ale tak na poważnie, to gdyby ktoś się zgłosił i chciał wesprzeć taki raport – to ja z wielką przyjemnością przyjmę takie wsparcie!
Od kilku lat organizuje Pan konferencję, podczas której m.in. wybierany jest „Człowiek Corporate Governance” – co to za przedsięwzięcie i jaki cel przyświeca jego organizacji?
Dziękuję, że Pan o to pyta, bo każda cegiełka budująca profesjonalny nadzór właścicielski i profesjonalnej rady nadzorczej jest cenna! Mówiąc najprościej, wyróżnienie „Człowiek Corporate Governace” służy promocji profesjonalnego corporate governance w Polsce. To wyróżnienie – przyznawane zresztą tylko jednej osobie rocznie – docenia wkład wyróżnionej osoby w budowanie ładu korporacyjnego w Polsce. Dotychczasowi laureaci to Andrzej S. Nartowski, Wiesław Rozłucki oraz Agnieszka Gontarek. Choć to faktycznie wyróżnienie za dotychczasową działalność. Ubiegłoroczna wyróżniona – Agnieszka Gontarek – skutecznie doprowadziła do wdrożenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016, to jednak widzę, że żaden z laureatów „nie osiadł na laurach”, wręcz przeciwnie, jeszcze bardziej się angażują! A już w maju poznamy laureata 2018.
Dziękuję za rozmowę.
