Wiele spółek notowanych na giełdzie to grupy kapitałowe, które mają obowiązek publikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zdarzają się spółki, które próbują “bronić się” przed konsolidacją. Czy konsolidacja oznacza jedynie koszt dla spółki? Dlaczego i w jaki sposób spółki mogą próbować się unikać konsolidacji sprawozdań finansowych? W jaki sposób konsolidacja wpływa na obraz sytuacji spółki? Zapraszam na wywiad Jackiem Welc, specjalistą z zakresu wyceny przedsiębiorstw, wykładowcą Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu oraz SRH University Berlin.
Prawo wymienia przypadki, kiedy publikacja sprawozdania skonsolidowanego jest obowiązkowa. Jakie korzyści spółka odnosi z konsolidacji?
Jeżeli chodzi o korzyści, płynące ze sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, to są one oczywiste. Jak wiemy, raporty skonsolidowane dotyczą grup kapitałowych, rozumianych jako podmiot dominujący (tzw. spółka-matka) oraz jego podmioty kontrolowane (tzw. spółki-córki). Z punktu widzenia akcjonariuszy takiego podmiotu dominującego, jak również jego menadżerów i wierzycieli, znaczenie mają przede wszystkim wyniki finansowe całej grupy, a w znacznie mniejszym stopniu wyniki samej spółki-matki (chyba, że spółki-córki same nie prowadzą istotnej działalności lub są tak małe, by można było uznać ich wyniki finansowe za nieistotne dla spółki-matki). W niektórych (całkiem częstych) przypadkach spółka-matka w ogóle nie prowadzi działalności operacyjnej (tj. nie uzyskuje przychodów ze sprzedaży), pełniąc jedynie funkcję podmiotu holdingowego, zarządzającego swoimi podmiotami kontrolowanymi. W takich sytuacjach jednostkowe wyniki finansowe spółki-matki nie mają w zasadzie żadnego istotnego znaczenia dla jej akcjonariuszy. A zatem prawidłowo sporządzone skonsolidowane sprawozdania finansowe stanowią jedno z kluczowych narzędzi zarządzania grupami kapitałowymi, jak również dostarczają podstawowych danych do wyceny ich wartości oraz do oceny ich ryzyka kredytowego.
Czy zdarzają się spółki, które mimo że nie podlegają obowiązkowi konsolidacji, publikują sprawozdania skonsolidowane?
Sytuacje takie są stosunkowo rzadkie, ze względu na fakt, iż większość grup kapitałowych obejmuje podmioty na tyle duże (po zsumowaniu ich łącznych przychodów czy aktywów), iż zwykle wpadają one w obowiązek sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Innymi słowy, na „zwolnienie” z obowiązku konsolidacji załapują się zwykle te firmy, które i tak nie mają spółek zależnych (więc nie mają czego konsolidować). Można oczywiście spotkać wyjątki od tej zasady. Należą do nich takie firmy niepubliczne (tj. nie notowane na giełdach), posiadające spółki zależne, które sporządzają sprawozdania skonsolidowane na potrzeby zarządcze lub dla akcjonariuszy czy kredytodawców, pomimo braku obowiązku konsolidacji.
Ile kosztuje konsolidacja?
Jeżeli chodzi o stronę kosztową, to oczywiście konsolidacja sprawozdań finansowych pociąga za sobą dodatkowe nakłady czasu, pracy oraz innych czynników (np. wydatków na systemy informatyczne), w porównaniu do raportów jednostkowych. Ale z tym bym nie przesadzał, bowiem przy dzisiejszych możliwościach informatycznych sam proces konsolidacji nie powinien przysparzać ani istotnych problemów, ani wydatków na tyle znaczących, by wpływały one negatywnie na wyniki grup kapitałowych.
A zatem prawidłowo przeprowadzona konsolidacja przynosi użytkownikom sprawozdań finansowych (w tym menadżerom grup kapitałowych) znacznie więcej korzyści, niż kosztów. Należy ponadto pamiętać, że dane jednostkowe podmiotów wchodzących w skład grup kapitałowych mogą być istotnie zniekształcane w wyniku tzw. transakcji wewnątrzgrupowych (np. sprzedaży zapasów przed spółkę-matkę do spółki-córki), podlegających wyłączeniom konsolidacyjnym. Jeżeli w danej grupie kapitałowej skala takich transakcji jest znacząca, to wówczas jednostkowe sprawozdania finansowe podmiotów wchodzących w skład grupy mogą nie mieć żadnej wartości analitycznej.
W jakich przypadkach warto sięgać po sprawozdania jednostkowe?
Sprawozdania jednostkowe mają generalnie ograniczoną użyteczność analityczną. W niektórych krajach publikacja sprawozdań jednostkowych (przez spółki giełdowe) nie jest nawet wymagana. A zatem generalnie to sprawozdania skonsolidowane stanowią wartościowe źródło informacji przy ocenie sytuacji finansowej grup kapitałowych.
Do wyjątków należą sytuacje, gdy podmioty zależne od spółki-matki są na tyle nieistotne (np. ze względu na skalę ich działalności), że ich konsolidacja nie wpływa zauważalnie na wyniki spółki-matki.
Wspomniał Pan o transakcjach wewnątrzgrupowych. Dlaczego spółka-matka może chcieć sprzedawać zapasy spółce-córce? Jaki jest cel takich transakcji? Czym są wyłączenia konsolidacyjne?
Transakcje wewnątrz grupy kapitałowej nie są niczym nadzwyczajnym czy podejrzanym. Mogą one wynikać np. ze specjalizacji poszczególnych spółek grupy w łańcuchu wartości dodanej. Przykładowo, niemiecki producent aut może mieć włoską spółkę zależną specjalizującą się w produkcji silników, polską spółkę-córkę produkującą podwozia oraz czeską spółkę zależną, będącą montownią gotowych aut. W takiej strukturze producent silników sprzedaje je spółce siostrze (montowni), która z kolei zbywa gotowe auta do spółki-matki, zajmującej się ich globalną dystrybucją. Nie ma zatem powodu, by transakcje wewnątrzgrupowe traktować z automatu jako podejrzane.
Jednakże, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ takich transakcji na wyniki powinien być wyłączony, bowiem z punktu widzenia całej grupy transakcje te należy potraktować jako niebyłe. Przykładowo, załóżmy że czeska montownia aut wyprodukowała ich w danym roku 150, sprzedając całość tej produkcji (z zyskiem) swojej spółce-matce. Ta z kolei sprzedała na rynku jedynie 100 stuk, pozostając na koniec okresu z zapasem wynoszącym 50 sztuk. W tej sytuacji zysk jednostkowy, wypracowany przez spółkę zależną na zbyciu tych 50 sztuk aut do spółki-matki (tj. tej części sprzedaży wewnątrz grupy, która do końca okresu sprawozdawczego nie została zbyta na zewnątrz), należy wyeliminować z wyników skonsolidowanych, bowiem z punktu widzenia całej grupy zysk ten nie został jeszcze wypracowany.
Gdyby takie transakcje wewnątrzgrupowe nie podlegały wyłączeniom, to wówczas pole do „żonglowania” zyskami skonsolidowanymi byłoby właściwie nieograniczone. Spółki w grupie mogłyby bowiem handlować między sobą dowolnymi ilościami produktów czy usług (po cenach na dowolnym poziomie), zawyżając zyski do dowolnego poziomu.
W literaturze można przeczytać, że jednym z celów konsolidacji jest uniemożliwienie zafałszowania sytuacji finansowej spółki dominującej. W jaki sposób konsolidacja pomaga ten cel osiągnąć?
Między innymi w sposób, o którym wspomniałem powyżej, tj. poprzez eliminację wpływu transakcji wewnątrzgrupowych (które z punktu widzenia całej grupy należy traktować jako niebyłe) na wyniki, wykazywane przez członków grupy w ich sprawozdaniach jednostkowych.
Ponadto, efektem konsolidacji jest ujęcie w sprawozdaniu finansowym przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań oraz przepływów pieniężnych wszystkich podmiotów w grupie, a nie jedynie jej spółki-matki. Przykładowo, wyobraźmy sobie że jedna ze spółek-córek niezbyt zadłużonej spółki-matki zaciągnęła duży kredyt bankowy, którego spłata została poręczona przez tę spółkę-matkę. W jednostkowym bilansie spółki-matki zobowiązanie to nie pojawi się, bowiem jest to dług jej podmiotu zależnego (natomiast udzielona gwarancja spłaty stanowi jedynie tzw. zobowiązania warunkowe, nie ujmowane w bilansie). Jednakże, w sytuacji niewypłacalności spółki córki, jej zobowiązania poręczone przez spółkę-matkę staną się zobowiązaniami tejże spółki-matki. Natomiast skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierało zarówno zobowiązania podmiotu dominującego, jak i zobowiązania jego podmiotów zależnych.
Czy MSSF oraz polska ustawa o rachunkowości bardzo się różnią w obszarze konsolidacji? Czy są sytuacje, kiedy sporządzanie sprawozdania w oparciu o jedne lub drugie standardy będzie korzystniejsze? Pomijam przypadki, w których spółka nie ma swobody w zakresie wyboru standardów.
Konsolidacja sprawozdań finansowych, której elementem jest również księgowe rozliczanie fuzji i przejęć, to zagadnienia bardzo szerokie. Wskutek tego nie ma można jednoznacznie stwierdzić, który system księgowy jest korzystniejszy dla spółki (pomijając kwestię tego, co rozumiemy tu przez określenie „korzystniejszy”). Bardzo wiele zależy bowiem od konkretnych przypadków. Niektóre zagadnienia konsolidacyjne nie różnią się znacząco pomiędzy polską UoR a MSSF, podczas gdy w innych obszarach rozbieżności pomiędzy tymi regulacjami księgowymi są znacznie istotniejsze.
Czy może Pan podać jakiś przykład?
Przykładowo, zgodnie z Ustawą o rachunkowości aktyw niematerialny, jakim jest „wartość firmy” powstała wskutek przejęcia innego podmiotu, podlega odpisom amortyzacyjnym (przez okres nie przekraczający 20 lat), niezależnie od wyników finansowych tego przejętego podmiotu. Natomiast wg MSSF „wartość firmy” nie podlega amortyzacji, tylko corocznemu obligatoryjnemu testowaniu na utratę wartości (nie obniżając tym samym skonsolidowanych zysków, chyba że nastąpi stwierdzenie trwałej utraty wartości). A zatem w przypadku przejęcia „zdrowej” spółki-córki zyski skonsolidowane raportowane po tej fuzji wg MSSF będą generalnie wyższe, niż w przypadku UoR.
Z kolei w przypadku UoR konsolidacji podlegają generalnie jedynie spółki prawa handlowego, podczas gdy MSSF wymagają konsolidacji wszystkich podmiotów kontrolowanych. Jeżeli zatem spółka-matka posiada udziały np. w nierentownych spółkach jawnych, to jej zyski skonsolidowane wg MSSF będą niższe od tych raportowanych wg UoR.
Reguły zatem nie ma: „korzystność” raportowania wg MSSF vs. UoR zależy od konkretnego przypadku.
W niektórych przypadkach spółki mogą nie sporządzać sprawozdania skonsolidowanego. W jaki sposób mogą próbować się przed nią „bronić”?
To również zależy od konkretnej sytuacji. Jak wspomniałem powyżej, wg UoR konsolidacji podlegają generalnie spółki prawa handlowego, co oznacza, iż konsolidacji spółek zależnych można uniknąć poprzez dobór ich formy prawnej (np. spółki jawnej).
Z kolei wg MSSF konsolidacji podlegają obowiązkowo wszystkie podmioty kontrolowane, przy czym kontrola podlega ocenie w oparciu o znacznie większy zakres kryteriów, niż jedynie procentowy udział w głosach na zgromadzeniu akcjonariuszy / udziałowców. Choć generalnie nie jest tak łatwo wykazać, że spółka nie kontroluje podmiotów, w których posiada większościowe pakiety udziałów i głosów, w niektórych sytuacjach taki brak kontroli można zaaranżować, stosując odrobinę „kreatywności”. Jeżeli np. spółka zależna (w której spółka-matka ma np. 51% udziału w kapitale) ponosi głębokie straty, obciążające wyniki skonsolidowane, to jednym ze sposobów na uniknięcie jej konsolidacji metodą pełną jest zaaranżowanie „utraty kontroli” nad tą spółka, poprzez emisję jej udziałów do nowych „zaprzyjaźnionych” udziałowców (spoza grupy kapitałowej), np. w zamian za aport jakichś rzekomo wartościowych aktywów niematerialnych (typu strony internetowe czy znaki towarowe). Rezultatem takiej „utraty kontroli” jest przejście z konsolidacji tego podmiotu metodą pełną, w której całe straty spółki-córki obciążają wyniki skonsolidowane, do konsolidacji metodą praw własności, gdzie wyniki skonsolidowane obciążane są proporcjonalnie do udziału dawnej spółki-matki w kapitale tego podmiotu (i to tylko do pewnego momentu, a precyzyjnie do pewnej wartości skumulowanych strat).
W niektórych spółkach GPW udziały niekontrolujące potrafią stanowić całkiem spory udział w kapitale własnym. Są spółki, jak PZU SA, które konsolidacją obejmuję jednostki zależne, w których posiadają raptem 20% udziałów. Jak określić, czy spółka sprawuje kontrolę nad inną? Kto dokonuje takiej oceny?
Weryfikację istnienia (lub nie) kontroli nad podmiotami, w których kapitale dana spółka posiada mniej niż 50% głosów na WZA czy zgromadzeniu udziałowców, powinien oczywiście przeprowadzać audytor, badający sprawozdanie skonsolidowane. Ale kwestia rzetelności audytorów (oczywiście nie wszystkich) w tym zakresie to temat-rzeka, zasługujący na odrębną rozmowę.
Struktury powiązań pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej czasami przypominają… pajęczynę. Jak sobie radzić z analizą takich przypadków?
Generalnie nie da się zbyt wiele zrobić, jeśli mówimy o typowym zewnętrznym użytkowniku sprawozdania finansowego, który nie ma dostępu do sprawozdań jednostkowych wszystkich (a przynajmniej najistotniejszych) podmiotów wchodzących w skład takiej „grupy-pajęczyny” (plus szczegółowych danych księgowych o transakcjach wewnątrzgrupowych, których nieprawidłowe wyłączenia również mogą deformować dane skonsolidowane).
Powiązania pajęczynowe (jak Pan to ładnie nazwał) mają jednak to do siebie, że zwykle skutkują wysokim udziałem udziałów nie sprawujących kontroli (zwanych również kapitałami mniejszości) w skonsolidowanym zysku netto i/lub skonsolidowanych kapitałach własnych. Ja osobiście traktuję wysokie udziały nie sprawujące kontroli jako poważny symptom „pajęczynowości” oraz potencjalnie niskiej wiarygodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i po prostu unikam inwestycji w akcje czy obligacje takich spółek (biorąc pod uwagę, że ich skonsolidowane wyniki mogą się mieć nijak do rzeczywistości ekonomicznej).
W wywiadzie dla Bankiera przyznał Pan, że jednym z najbardziej podatnych na kreatywną księgowość obszarów, jest konsolidacja sprawozdań finansowych. Z jakimi przypadkami się Pan zetknął? Czy przypadki przenoszenia przez np. spółki odzieżowe znaków towarowych do spółek córek można zaliczyć do kreatywnej księgowości?
Przenoszenie przez spółki-matki znaków towarowych do ich spółek-córek (lub w drugą stronę) stanowi zagadnienie z zakresu „kreatywnej księgowości podatkowej”, a nie kreatywnej sprawozdawczości finansowej. Działania takie, nakierowane na optymalizację (jak to się ładnie określa) podatkową, nie powinny bowiem zniekształcać skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ze względu na ich wewnątrzgrupowy charakter, wymagający odpowiednich wyłączeń konsolidacyjnych.
Przypadki „radosnej twórczości”, dotyczącej skonsolidowanych sprawozdań finansowych, częściej dotyczą zagadnień z zakresu rozliczania fuzji i przejęć oraz transakcji odwrotnych (tj. rozliczania zbyć udziałów w podmiotach kontrolowanych).
Czy może Pan przytoczyć jakiś przykład?
W 2010 roku spółka DSS S.A. przejęła spółkę KKSM, płacąc cenę na poziomie rzekomo niższym od wartości przejętych aktywów netto, co skutkowało rozpoznaniem „zysku” z okazyjnego nabycia, na poziomie ponad 31 mln zł. W kolejnym roku okazało się, że zysk z rozliczenia tego „okazyjnego” nabycia wyniósł jednak zaledwie 3,8 mln zł (co skutkowało korektą opublikowanych wcześniej danych). Jak wszyscy wiemy, spółka DSS ogłosiła upadłość likwidacyjną, co każe przypuszczać, iż nawet te 3,8 mln zł zysku z okazyjnego przejęcia mogło być zyskiem całkowicie papierowym.
Ciekawymi przypadkami są również rozliczenia transakcji, dokonanych przez Asseco Poland S.A. w latach 2010-2011, w tym w szczególności przejęcia izraelskiej spółki Formula Systems (notowanej na NASDAQ) oraz rzekomej utraty kontroli (a następnie jej odzyskania zaledwie kilka miesięcy później) nad spółką Sapiens International. Obydwie te transakcje przyczyniły się do zwiększenia skonsolidowanych kapitałów własnych Asseco Group, w sposób, który w mojej opinie jest co najmniej wątpliwy.
Ale przypadków „twórczego” zastosowania zasad konsolidacji oraz zasad rozliczania fuzji i przejęć można by przytoczyć znacznie więcej.
Można spotkać się z przypadkami spółek, które nie konsolidują spółek nad którymi sprawują kontrolę. Jakiś czas temu można się było spotkać z zastrzeżeniami do praktyk konsolidacyjnych Murapolu. W jakich przypadkach spółki mogą nie chcieć przeprowadzać konsolidacji?
Zwykle spółki starają się nie konsolidować (jeżeli oczywiście w ogóle stosują takie „kombinacje” księgowe) tych podmiotów kontrolowanych, które charakteryzują się albo wysokim zadłużeniem (skutkującym zwiększeniem zadłużenia skonsolidowanego), albo ponoszonymi głębokimi stratami (skutkującymi obniżeniem wyników skonsolidowanych), albo jednym i drugim.
Unikanie konsolidacji danego podmiotu zależnego może wynikać również z istotnej skali transakcji wewnątrzgrupowych. Przykładowo, jeżeli spółka-matka sprzeda zapasy spółce-córce (które to zapasy pozostają w grupie na koniec okresu), to z punktu widzenia grupy takie transakcje należy potraktować jako niebyłe. W rezultacie powinny one podlegać wyłączeniom konsolidacyjnym, skutkującym odjęciem zysku na tych transakcjach od raportowanego zysku skonsolidowanego. Jeżeli jednak spółka-matka uda (i przekona audytora), że nie kontroluje tego podmiotu, to brak jego konsolidacji będzie również skutkował brakiem wyłączeń tych zysków na transakcjach wewnątrzgrupowych.
Audytor finansowy nie ma chyba lekkiego życia 😊 Czy spółki często próbują wywierać na nich presję? Może byłoby im łatwiej, gdyby audytora finansowego wyznaczała KNF lub inny niezależny organ?
To prawda, audytorzy nie mają w dzisiejszych czasach łatwego życia. No ale nikt przecież nie zmusza biegłych rewidentów do pracy w takim a nie innymi zawodzie [śmiech].
Jeśli natomiast chodzi o wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych konkretnej spółki, to wszędzie na świecie (o ile wiem) dokonywany jest on przez jej radę nadzorczą. Nie wyobrażam sobie innego rozwiązania. Jakie bowiem kryteria miałaby stosować KNF (czy inny organ) przy takim wyborze? Gdyby miała to być najniższa cena, to możemy tylko przypuszczać, jaki byłby skutek wojny cenowej (czytaj: spadek jakości audytów), stanowiącej następstwo takiego pojedynczego kryterium cenowego. Gdyby z kolei kryterium ceny rozszerzyć o inne czynniki (np. kryteria jakościowe), to mogłyby być one mierzone w przypadku takich usług, jak rewizja finansowa?
Jedynym sensownym rozwiązaniem wydaje się zatem pozostawienie selekcji audytorów radom nadzorczym, mając nadzieję, iż w swoich wyborach nie kierują się one jedynie kryterium najniższej ceny.
