Obywatel Holandii na stałe zamieszkały w Polsce, doradca inwestycyjny, CFA, członek rad nadzorczych 5 spółek giełdowych (w przeszłości wielu innych), wcześniej członek zarządu CFA Society Poland oraz członek władz ABN AMRO Asset Management – to Raimondo Eggink. W tym roku został laureatem nagrody “Człowiek Corporate Governance 2018”. Poprosiłem go, aby opowiedział, jak wygląda funkcjonowanie członka rady nadzorczej. W wywiadzie dowiesz się m.in.:
- Ile czasu zajmują obowiązki członka rady nadzorczej?
- Jak wygląda współpraca z audytorami?
- Czy rotacja wśród członków rad jest zbyt wysoka?
- Jak powinien być wynagradzany członek rady nadzorczej?
- Czy niezależny członek rady nadzorczej ma cokolwiek do powiedzenia w spółkach o akcjonariacie większościowym?
- Czy problemy z ładem korporacyjnym wszędzie na świecie wyglądają tak samo?
Ile czasu zajmują obowiązki członka rady nadzorczej – czy to jest praca na „cały etat”? Pełni Pan rolę członka rady nadzorczej w 5 spółkach giełdowych. Prawie 90% osób zasiada zaledwie w jednej radzie nadzorczej, ale są też osoby, która zasiadają nawet w 9 radach (dane za 2017).
Dla swoich potrzeb oceniam, że praca w jednej radzie nadzorczej spółki giełdowej o ustabilizowanej sytuacji zajmuje od 10% do 15% pełnego etatu. Czas pracy silnie zależy od skali spółki, stopnia jej złożoności oraz zaangażowania rady nadzorczej w jej bieżące sprawy, np. przy zatwierdzaniu transakcji oraz w okresie dokonywania zmian w składzie zarządu. Członek rady nadzorczej pracuje nie tylko na posiedzeniach, wręcz przeciwnie – przygotowywanie się na posiedzenie zajmuje mi ok. dwa razy tyle czasu ile samo posiedzenie. Dlatego też liczba komitetów ma duże znaczenie. Wreszcie zwracam uwagę, że praca członka rady nadzorczej jest sezonowa; moją pracę istotnie ułatwia fakt, że tylko trzy ‘moje’ spółki kończą rok obrotowy w grudniu. Do powyższego czasu pracy należy jeszcze doliczyć czas potrzebny na stałe dokształcanie się.
Jak się Pan dokształca?
Staram się być na bieżąco z przepisami oraz uczestniczyć w relewantnych konferencjach, zarówno w Polsce i za granicą.
Dobre Praktyki wskazują, że w radzie nadzorczej powinna być zapewniona różnorodność m.in. wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Spotkałem się z opinią, że w radzie nadzorczej powinien się znaleźć finansista, prawnik i branżysta. Czy w realiach spółek GPW takie trio jest często spotykane?
Takie trio można spotkać dość często, choć nie jest to wystarczający warunek by uznać, że rada nadzorcza jest wzorowa. Bardzo ważne są niezależne myślenie, otwartość dla wymiany poglądów oraz wysoki poziom etyczny.
Czy mógłby Pan podać jakiś przykład, jakie były konsekwencje, kiedy radzie nadzorczej tego zabrakło?
O tym jest pełno w gazetach☹
W 2017 roku powołanych zostało 21% nowych osób. Są głosy, że rotacja w radach jest zbyt wysoka. Zgadza się Pan?
Zjawisko tzw. drzwi obrotowych, występujące zwłaszcza w spółkach z dominującym udziałem Skarbu Państwa, jest moim zdaniem szkodliwe. Nowi członkowie rady nadzorczej potrzebują bowiem czasu by zapoznać się ze spółką, zanim mogą przyczynić się do jej długofalowego rozwoju. Jednocześnie podkreślam, że niezależni członkowie rad nadzorczych powinni być rotowani, by nie utracić niezależności. Ustawa o biegłych rewidentach mówi o 12 latach, sam stosuję okres trzech trzy-letnich kadencji jako praktyczne maksimum.
Jednym ze szczególnych obowiązków rady nadzorczej jest kontrola sprawozdań finansowych. Jak w praktyce wygląda współpraca członka rady z audytorami – finansowym i wewnętrznym?
Do zadań komitetów audytu działających w ramach rad nadzorczych większości spółek giełdowych należy m.in. monitorowanie audytu wewnętrznego oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania. Obejmuje to, moim zdaniem, co najmniej odbywanie regularnych spotkań w celu zapoznawania się z wynikami prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, w tym bez udziału członków zarządu. Komitety audytu, którym przewodniczę, również angażują się na etapie planowania pracy audytorów. W każdym przypadku prawo wymaga dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta.
Czy zdarzały się Panu jakieś trudne sytuacje w trakcie współpracy z audytorami?
Zdarzyło mi się zakwestionować ujęcie przez zarząd w sprawozdaniu finansowym określonego zdarzenia gospodarczego. Moim zdaniem podejście wybrane przez zarząd było błędne i należało zastosować inne ujęcie. Doświadczony biegły rewident z dużej renomowanej firmy audytorskiej nie tylko pozytywnie zaopiniował sprawozdanie finansowe ale na posiedzeniu rady nadzorczej wręcz odmówił wdawanie się w dyskusję nt. jakiegokolwiek alternatywnego ujęcia. Po prostu zarząd tak wybrał i basta. Po tym incydencie przez dłuższy czas pytałem każdego spotykanego biegłego rewidenta, w tym również z tej samej firmy (póki się nie zorientowali, że ich zawstydzam), a także naukowców wykładających rachunkowość – które ujęcie księgowe było prawidłowe. Absolutnie nikt nie poparł wyboru zarządu.
Zdarzają się przypadki pracy w radzie nadzorczej bez wynagrodzenia („społecznie”)? Jak to się może przekładać na jakość pełnienia obowiązków? Jak powinni być wynagradzani członkowie rady nadzorczej?
Spółki giełdowe nie są organizacjami charytatywnymi, w których ludzie działają na zasadzie wolontariatu. Oczekiwanie, że członek rady nadzorczej poświęci swój czas i poniesie dużą osobistą odpowiedzialność materialną bez godziwego wynagrodzenia, uważam wręcz za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Zważywszy poziom potrzebnych kompetencji oraz właśnie odpowiedzialności oceniam, że godziwe wynagrodzenie leży gdzieś w przedziale od 10% do 20% średniego całkowitego wynagrodzenia członka zarządu, w zależności od czynników wspomnianych pod pytaniem pierwszym.
Andrzej S. Nartowski piętnuje „familiady” w Radzie Nadzorczej. Niektórzy jednak uważają, że nie jest to czynnik decydujący o jakości nadzoru. Czy rodzina akcjonariusza większościowego w radzie nadzorczej to dobry pomysł?
Jeśli w spółce kontrolowanej przez rodzinę zarząd sprawują zatrudnieni menedżerowie, wówczas jest rzeczą naturalną, że rodzina nadzoruje zarząd z poziomu rady nadzorczej. Jeśli jednak dominujący akcjonariusz zarządza spółką, wtedy trudno oczekiwać, że członkowie jego rodziny będą w stanie w sposób rzetelny i wiarygodny dla świata zewnętrznego sprawować nadzór. To jest po prostu zły pomysł, tym bardziej, że przy dobrej woli łatwo można znaleźć lepsze rozwiązanie.
Dlaczego w takim razie do tego dochodzi?
Niestety często dominujący akcjonariusze obawiają się tego, że wpuszczenie do rady nadzorczej obcych choć niezależnych członków powoduje utratę kontroli nad spółką. Nie da się im wytłumaczyć, że niezależni członkowie rady nadzorczej nie przychodzą po to, by robić im na złość, i w razie potrzeby łatwo ich wymienić.
Czy jako inwestor zacząłby Pan analizę spółki od sprawdzenia kim są właściciele, kto zasiada w zarządzie czy radzie nadzorczej? Jaka struktura akcjonariatu jest najlepsza?
Jako inwestor może nie zaczynam od analizy struktury akcjonariatu i władz spółki, ale z pewnością są to ważne czynniki, które biorę pod uwagę. Niestety nie da się uogólniać, jak te czynniki wpływają na atrakcyjność inwestycji, gdyż według moich doświadczeń każdy przypadek jest inny.
Zasiada Pan w radach spółek, których akcjonariat jest przeważnie rozproszony, ze sporym udziałem inwestorów instytucjonalnych. Czy w mniejszych spółkach, w których prezesem zarządu jest większościowy akcjonariusz, rada nadzorcza w praktyce nie jest jedynie fasadą? Czy w spółce o większościowym akcjonariacie głos przedstawiciela akcjonariuszy mniejszościowych w radzie nadzorczej ma jakiekolwiek znaczenie?
Tu również unikałbym uogólnień, gdyż zbyt dużo zależy od kompetencji i charakteru konkretnych osób, które zasiadają w danej radzie nadzorczej. W szczególności zdarzało mi się już wiele razy wpłynąć na decyzję rady nadzorczej, w której zasiadałem, mimo że jako jedyny członek rekomendowany przez akcjonariuszy mniejszościowych miałem na pozór bardzo słabą pozycję. Sądzę, że sama obecność outsidera czyni podejmowanie kontrowersyjnych lub nieprzemyślanych decyzji znacznie trudniejszym.
Czy giełda powinna zaostrzyć kryteria dopuszczania spółek do publicznego obrotu (zwłaszcza w zakresie free float akcji)?
Nie, jeśli spółka spełnia wszystkie wymogi rynku publicznego, wówczas nie jest problemem to, że jej akcjami się handluje np. raz na tydzień. Natomiast problemem jest to, że spora liczba spółek nie widzi swojego interesu w byciu spółką giełdową. Niestety wyrzucanie ich z giełdy najbardziej szkodziłoby interesom inwestorów, których giełda powinna chronić.
Z czego wynika zmniejszenie zainteresowania w byciu notowanym?
Wiele jest spółek, które tak naprawdę nigdy nie nadawały się do giełdy, choćby dlatego, że są zbyt małe by ponosić związane z nią koszty. Widzę też sporo cynizmu – spółka sprzedała akcje, wzięła pieniądze i dalej giełda jest jej niepotrzebna. Potem już robi się błędne koło, bo jeśli spółka nie ma żadnych relacji inwestorskich, to oczywiście kurs akcji idzie w dół i dalsze pozyskanie kapitału staje się niemożliwe.
Które z ostatnich regulacji, które weszły w życie, pomagają a które utrudniają sprawowanie roli członka rady nadzorczej?
Nie kojarzę nowych regulacji, które wprost pomagałyby członkom rady nadzorczej w wykonywaniu ich obowiązków. Tu tak naprawdę nic się nie zmienia, gdyż zgodnie z kodeksem spółek handlowych „rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności”, a „w celu wykonaniu swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki” itd. Natomiast sporo jest nowych regulacji, które uszczegóławiają zakres obowiązków, który kodeks zdefiniował tak szeroko, ale bardzo ogólnie. To powoduje, że w jakiejś szczegółowej kwestii można popełnić błąd i jeśli za to grożą kary lub inne konsekwencje, wówczas tworzy to czynnik ryzyka. W efekcie praca członka rady nadzorczej stała się znacznie bardziej wymagająca. Z drugiej strony można też twierdzić, że takie uszczegółowienie pomaga uporządkować pracę, zwłaszcza jeśli w składzie rady nadzorczej byłyby różne zdania nt. właściwego zakresu i sposobu wykonywania nadzoru.
Jakie regulacje, z Pana perspektywy, wydają się jeszcze konieczne do wprowadzenia?
Zastanowiłbym się nad mechanizmem umożliwiającym radzie nadzorczej podejmowanie samodzielnej decyzji o skorzystaniu z usług zewnętrznego doradcy. Obecnie taka decyzja wymaga kontrasygnaty zarządu, który ma monopol na reprezentowanie spółki wobec podmiotów trzecich, i tylko niewiele spółek ma w swoich statutach rozwiązania lepiej lub gorzej obchodzące ten problem.
Czy problemy z ładem korporacyjnym wszędzie na świecie wyglądają tak samo? Nie ma chyba systemu, który funkcjonuje idealnie. Z którego kraju moglibyśmy brać przykład biorąc pod uwagę rozwiązania w nadzorze?
Od strony regulacyjnej polski system jest niezły. Proszę sobie wyobrazić, że istnieją tzw. rynki rozwinięte, gdzie za pomocą różnych mechanizmów, w istocie rzeczy rady nadzorcze same decydują, kto może do nich kandydować. I potem ludzie się dziwią, że to funkcjonuje na zasadzie old boys’ club. W 2010 r. amerykańska komisja SEC wprowadziła przepis, zgodnie z którym akcjonariusz posiadający nieprzerwanie przez trzy lata 3% kapitału zakładowego spółki giełdowej, ma prawo nominować kandydata do rady dyrektorów. Przepis ten był i jest przedmiotem wściekłej krytyki ze strony różnych organizacji biznesowych, dla mnie całkowicie niezrozumiałej. W Polsce każdy akcjonariusz może zaproponować kandydata na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – jest pełna demokracja. Natomiast słabością polskiego systemu są olbrzymie trudności z egzekwowaniem prawa przez inwestorów. Organy spółek potrafią podejmować skandaliczne decyzje, po czym pokrzywdzony akcjonariusz przez długie lata musi dowodzić w sądzie, że on nie jest wielbłądem.
